ST慧球1001项奇葩议案严重违规 证监会：一场闹剧 已立案

ST慧球！一家此前没有什么知名度的公司，竟一夜之间窜为“股红”。这家在上交所上市的公司，因为一天内提交了1001项“奇葩议案”， 令人大跌眼镜。

证监会发言人张晓军在1月13日召开的新闻发布会上对ST慧球奇葩议案事件进行回应：ST慧球奇葩议案事件是一场“闹剧”，挑战监管权威，挑战党和政府权威，ST慧球把重大政治问题当做炒作噱头，性质恶劣，证监会党委对此事高度重视，立即展开调查，以维护市场秩序，保护投资者合法权益，目前已对该公司和相关当事人采取行政监管措施和自律监管措施，并对公司立案调查，有的已经取得实质性进展。 

这1001项议案有多“奇葩”？往下看：

“关于向第一大股东申请100亿免息借款暨关联交易议案”

“关于向第一大股东申请1000亿免息借款暨关联交易议案”

这到底是想借100亿元，还是要借1000亿元？公司自己还没想清楚，就把议案提交了？

当然，这家公司没想明白的事不止一件，自相矛盾的议案还有这个：

“关于调整双休日至礼拜一礼拜二的议案”

“关于将双休日改为周五、周六的议案”

这是要闹哪样？双休日哪天休息，也要上市公司操心?这是你的经营范围吗？

再接着看：

“关于公司员工全体加薪200议案”

“关于公司员工全体降薪50议案”

“关于公司员工全体降薪1000议案”

“关于公司建立健全员工恋爱审批制度议案”

“关于设立公司‘司花’议案”……

看了这些议案后，更是让很多股民百思不得其解：都是些什么乱七八糟的议案，A股居然还有这样“任性无脑”的上市公司！

这个ST慧球，究竟闹哪样？

1001项奇葩议案在网络上全文泄露 性质恶劣

上交所有关负责人介绍，按照上交所规定，上市公司的信息披露有“直通车”，可以直接发布。但是，因前期慧球科技信息披露存在诸多问题，已被上交所暂停信息披露直通车业务资格。公司股票也被实施其他风险警示，即ST处理。也就是说，ST慧球已经没有直接发布的资格，信息披露需经上交所审核。

然而，1月3日股市收盘后，ST慧球通过信息披露业务系统，向上交所提交了《第八届董事会第三十九次会议决议公告》和《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，拟召开股东大会审议共计1001项议案，提请上交所审核。

股东大会审议的议案，是由ST慧球董事会拟定的。但是上交所审核后发现，公司提交的公告内容，严重违反信息披露的规则要求！上交所公司监管部门当日即发出监管工作函，督促公司董事勤勉履职，对不符合相关规定的议案进行调整修改。

恶劣的是，ST慧球公司在收到上交所监管工作函后，并未按照监管要求修改。更为恶劣的是，1月5日，上述未经审核批准和披露的公告及监管工作函，却在网络媒体上全文泄露，引发股民热议和不安，造成恶劣影响。

上交所审核的意见是：多数议案内容极不严肃、视同儿戏，与上市公司经营运作毫无关联。多数议案不属于《公司法》及公司章程规定的股东大会职权范围；很多议案逻辑混乱、前后矛盾，部分议案内容重复。

例如，涉及公司全员薪酬调整的议案多达20余项，但有的议案是全员加薪，有的议案却是全员降薪。部分议案强加股东义务，涉嫌违反法律法规的规定。所提议案披露也不完整。所有议案仅披露标题，没有披露具体议案内容，对重大事项也未按照临时公告格式指引的要求单独披露。

在上交所明确监管要求后，未通过审核和未披露的公告仍在网络媒体上全文泄露，此种行为，无视信息披露基本义务和基本规范，公然挑衅信息披露规则的严肃性和权威性，丧失了上市公司守法合规、诚实信用的行为底线，严重扰乱了市场秩序。

ST慧球如此闹腾只为阻止新晋大股东进入董事会

所有人都明白，包括ST慧球董事会也清楚，这样的议案肯定通不过审核，也不可能在股东大会上通过！可是，ST慧球这样闹腾，究竟意欲何为？知情人士称，ST慧球董事会如此闹腾，就是为了阻止新晋大股东进入董事会。

ST慧球，全名“广西慧球科技股份有限公司”，1993年11月28成立，原是一家通过国家科技部和中国科学院"双高"认定、广西区重点支持的高新技术生物制药企业, 2001年08月07上市，当时的发行市盈率是46.24倍，募集金额为4.21亿元。

不过，上市之后，公司发展并不顺利。2009年，因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严重不足，已无法清偿到期债务,致使债权人起诉该公司。公司2009年1至10月执行重组。破产重整计划执行完毕后，2012年12月，通过无偿受赠形式获得杭州物业100%股权，公司主营业务变更为物业管理服务，恢复了盈利能力。

梳理一下ST慧球的前世今生，发现这家公司是几经变故。从最早的北生药业到ST北生，再到*ST北生——NST北生——ST北生——*ST北生——北生药业——慧球科技，有一个相当长的演变过程。现在，ST慧球的主营业务包括物业管理、通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务等等。

根据2016年的三季报，慧球科技的营业总收入为3196万元，同比负增长35.38%，归属母公司净利润同比负增长为1804.46%，经营状况堪忧。

新大股东是谁？深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）。它是通过股市举牌获得的大股东地位，属于不请自来的“闯入者”。从2016年7月22日起，深圳市瑞莱嘉誉投资企业不断在股市购入慧球科技股份，至2016年10月10日，它已持有4300多万股，所占股份达10.98%，成为第一大股东。而第二大股东所持股份仅为3.55%，换言之，第一大股东占有绝对的优势。

这个突如其来的大股东，就算是让原董事会再不爽，但也不至于发疯啊？！看到这儿，吃瓜群众还是百思不得其解。据业内人士分析，第一大股东易主，意味着ST慧球原董事会的控制权将丧失，这是原班经营者不愿看到的，更是无法接受的。

于是，ST慧球“各种不服”轮番上演：针对瑞莱嘉誉距离5%不到1手的持股情况，慧球科技拒绝进行信息披露；此后瑞莱嘉誉陆续增持，但ST慧球仍然不服监管、乱象频出，最终上市公司股票被ST处理，股价也一路下行。

这期间，慧球还将第一大股东告上法庭。第一大股东也不服，强烈要求召开股东大会，要求进入董事会。就是在这个时候，ST慧球董事会推出了“1001项议案”。

一场闹剧暂时平息但上市公司治理任重道远

ST慧球超越底线，以闹剧的方式来吸引眼球，谋求自身最大利益，无异于玩火自焚。上交所及监管部门对此事件的态度，就是绝不姑息！在具体处理上，监管部门也是及时、有力：

1月5日晚间，上交所向市场通报了对ST慧球相关公告的信息披露监管情况。1月6日，上交所对ST慧球股票实施了停牌处理。

上交所公开谴责管理层，公司股票被实施其他风险警示（ST处理）以来，上交所持续督促公司相关责任人切实整改，尽早恢复正常的信息披露秩序，但从公司本次严重违规情形看，公司信息披露和内部治理的混乱状态不但没有改善，反而愈演愈烈。少数人操纵董事会肆意违规，相关董事违背了最基本的忠实和勤勉义务，丧失了基本的职业操守，突破了守法底线，对公司信息披露和内部治理的混乱状态负有不可推卸的责任。

目前，中国证监会广西监管局，已再次对ST慧球立案调查，并已向公司相关董事发出了行政监管措施决定书，责令限期改正。ST慧球也公告称，公司已收到中国证监会的监管函。

高压严管之下，事情也很快有了转机。ST慧球一改往常对监管要求不理不睬的态度，表示将积极配合监管并开展整改，并将1001项议案改为9项。ST慧球与瑞莱嘉誉之间似乎也达成和解：ST慧球的5位董事、2位监事集体宣布离职。而调整后的2017年第一次临时股东大会，即将于2017年1月25日召开，届时将审议选举瑞莱嘉誉提名的6名董事、2名监事。

看起来，一场闹剧可能就此平息了。但是，由此引发的思考还只是开始。

为何ST慧球公司高管及董事会明知1001项议案无理，还敢恣意妄为？少数人操纵董事会肆意违规，丧失了基本的职业操守，突破了守法底线，这个责任由谁来负？对这样的“害群之马”该如何惩处？

一个经营不善的公司，却可以不断制造概念，吸引眼球、炒作股票，ST制度是否还能起到警示风险的作用？对于这些误导广大股民、影响股价甚至从中牟利的行为，是否应建立更严厉的监管和处罚机制？

ST慧球的1001项议案，虽然不是从正规渠道进行的信息披露，但仍能看到上市公司无视法律、明知故犯的嚣张气焰。这表明，上市公司治理仍存在巨大挑战，规范管理仍然任重道远。