出资30万，工商登记竟查不到

股权交易后，交易双方因熟悉、信任、欺骗或懒惰等各种原因，未及时督促公司将受让人姓名或名称记载于股东名册，办理工商变更登记，后续就此引发冲突的情况比比皆是。今天分享的案例是一起出资30万元受让公司部分股权，却迟迟没有收到分红款，诉至法院要求解除股权转让协议、返还转让款的纠纷。

陈峰从李宽处以30万元的对价受让子玉公司6%的股权，在家一心等着公司赚钱分红，扩大自己的收入。无奈三年时间过去了，公司迟迟没有给他任何分红款。气急之下，陈峰将李宽告至法院，以未被登记为公司股东为由要求解除股权转让协议并退还转让款30万元。

陈峰诉称，股权转让协议签订之后，其本人不曾知晓其未被登记为子玉公司的股东，也没有到公司登记机关进行过查询。直到2020年9月因分红问题双方产生嫌隙，陈峰至公司登记机关进行查询时，才发现自己还未被登记为子玉公司的股东。李宽的行为致使陈峰订立股权转让协议的目的（即成为子玉公司股东）无法实现，故依据合同法的相关规定，要求解除合同并返还价款。

李宽辩称，

陈峰主动向其提出，为了规避竞业禁止，要求李宽为其代持转让后的股权。截至起诉前，陈峰从未提出过显名的要求。李宽当庭表示现在仍愿意配合办理股权的显名手续。同时，在双方微信沟通中，李宽常向陈峰汇报子玉公司的经营业务情况，因为公司一直处于利润亏损状态，所以才未向股东进行过红利分配。

故陈峰一直在以股东身份参与子玉公司的经营，实际已经享受了相应的股东权利。李宽不同意解除股权转让协议及返还转让款。

法院认为，

在股权转让协议中未明确约定一方当事人为另一方代持标的公司股权的情况之下，通过变更工商登记信息使受让方成为标的公司显名股东应为双方股权转让关系的应有之意。

公司的工商登记信息体现的仅为对外的公示效力，若当事人通过参与公司经营管理、享受分红利益等行为，亦可确认其具有公司的股东身份。现子玉公司因经营亏损导致无法分红，不能归咎于李宽。

双方签订的股权转让协议未就办理工商变更登记的时间进行约定，协议签订后至本案起诉前，陈峰从未提出过办理工商变更手续，其自身对此亦存在过错。虽然子玉公司工商信息上没有体现陈峰的股东身份，但其已享受了相应的股东权利，对此陈峰也未提供证据证明其行使股东权利受阻，而李宽亦当庭表示愿意配合办理相关的工商变更手续。

综上，法院认定陈峰已取得股东资格，要求退款于法无据，判决驳回了陈峰的全部诉讼请求。

法官提示

公司的股权登记一般分为内部登记和外部登记。内部登记一般是指登记义务人对公司股权构成及其变动情况、股东信息等记载于股东名册的制度。外部登记是指公司登记机关依照法定程序和要求，对公司股权的初始设立、变更或注销等重要事实记载于商业登记簿册，并予以公示的制度。但不论是外部登记还是内部登记，体现的均是登记行为在不同范围内的对抗效力，而不是股权变动的标志。

即便未完成相关登记，法院结合股权受让人是否参与公司经营管理、是否行使了股东权利等因素，判定其是否具备股东资格。

虽然公司工商变更登记不影响股权转让协议的效力，但由于变更登记会产生对抗公司外部第三人的法律效力，而当前由于股权转让未变更工商登记所致纠纷数量居高不下，故建议在股权转让后应依据相关规定要求尽快办理相应的变更手续