小股东起诉万科董事会 场外多种对决正展开

7月5日下午，上海天铭律师事务所宋一欣律师、上海汉联律师事务所郭捍东律师收到深圳市盐田区人民法院寄来的《立案通知书》，他们联合代理的万科投资者袁女士（持有10000股）、张先生（持有11100股）分别诉万科撤销董事会决议纠纷两案，于6月28日被盐田法院收案。
　

此两案是万科股权争议纠纷中发生的第二起诉讼案件。7月4日，万科工会委员会诉深钜盛华、前海人寿、南方资本、泰信基金、西部利得损害股东利益责任纠纷案已在深圳罗湖区人民法院立案。

两位律师表示，该两案的诉讼，系证券市场维权律师为中小投资者权益保护提供的公益性法律服务，与万科企业股份有限公司内部大股东之间利益之争无涉，也不持立场。两案的诉讼请求为：判令撤销万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议“通过的”十二项董事会决议：其核心是引入深铁集团为第一大股东，交易对价456.13亿元。

围绕着万科，同样厮杀激烈的还有一众专家的唇枪舌剑。
　　

无论是法学大佬还是万科小股东的起诉，针对的都还是“6·17董事会”决议是否有效，而这也是万科昔日大股东华润反对的主要原因之一。
　　

投行人士指出，万科发行股份购买深地铁资产，目前只是涉险通过了董事会决议，后续还需要开第二次董事会出草案，然后的流程是：交易所审核、草案披露、召开股东大会审议、股东大会通过后向证监会报材料，而最为关键的就是股东大会。

前述两位投资者提请诉讼的理由是代表中小投资者利益的独董张利平，以其本人任职的美国黑石集团正在与万科公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，存在关联关系为由回避表决，导致董事会决议结果的有效性，以及相关程序适用是否恰当、相关信息披露是否充分的巨大争议。

可以肯定的是，“6·17董事会”有效性尚存争议且将涉诉讼的情况下， 万科重组或受影响。同时，万科17高管减持套现近3000万元 ，也在网上有些争议。

6月19日，万科(02202.HK)在香港证券交易所发布公告，披露了万科自去年底停牌前6个月内，万科董事、监事、高级管理人员和经办人员等买卖万科A的情况。公告显示，包括周彤、张纪文等万科高管大举抛售个人持有的万科股票，在全部发生买卖的这24个交易行为中，有17人选择清仓万科A，净减持数量1,215,600股，总市值近3000万元。

比如，万科高级副总裁张纪文，兼任广深区域本部首席执行官，停牌前六个月，按照 2015年6月26日的60日均线价格计算，张纪文持股市值约2700万元。到停牌前，张纪文持仓市值仅剩51万元；深圳万科的总经理周彤则全部清仓。

面对内幕交易的质疑，万科前董事会秘书、现副总裁谭华杰表示：“卖掉股票变现解决家庭的生活问题”，暗示自己对于万科停牌“并不知情”。

随着宝万之争的发酵，7月4日，一位署名“Fengqin”的网民发表文章《法院收案：“万宝之争”中小投资者合法权益质问万科董事会》，从中小股东角度向万科管理层提出四个问题：

一、金鹏计划和德赢计划是否一致行动人？

二、万科17位高管和金鹏计划是否内幕消息知情人？公告其在万科停牌前集体精准减仓的核查情况？

三、万科是否是在不存在任何交易对手方、而是仅计划寻找交易标的情况下申请的停牌？停牌行为是否涉嫌违规？

四、万科作为地产行业龙头，长年低现金分红的情况下，计提超高比例盈余公积的意图是什么？其盈余公积的用途？

这四个问题，期盼引起监管部门关注。其中第一个问题尤其引人瞩目。

金鹏计划和德赢计划终究是谁的资管计划？

早在2014年5月28日，由国信证券管理的国信金鹏1号集合资产管理计划通过备案，就密集增持万A，截止去年12月18日万科A股停牌前一日，国信金鹏1号资管计划已加杠杆买入4.9亿股万科A。

此外，在万科2015年三季度公告中，“招商财富-招商银行-德赢1号专项资产计划也进入万科前十大流通股。截止去年12月15日，金鹏资管计划和德赢计划已经购入万科7.79%股权，涉及资金60亿元。

深交所在万科股票二级市场交易监控中发现疑点，遂给万科发出问询函。

根据上市公司监管规定，如果“金鹏计划”与“德赢计划”互为一致行动人，就已超过持股“5%需披露”的节点，而万科对此未作公告披露。而万科在给深交所的回函中，以“金鹏计划”和“德赢计划”的管理人各自自主行使投票表决权为由，认定这两个资管计划不存在一致行动人关系。

对此，专业人士认为，这不符合常识。据调查，“金鹏计划”和“德赢计划”存在颇为紧密的关联关系，并与万科管理层存在千丝万缕的联系，且存在高管交叉任职。

据了解，“金鹏计划”委托人和受益人都包含“盈安合伙”，“盈安有限”的唯一股东是“上海万丰”；“上海万丰”的唯一股东是深圳市万科企业股资产管理中心（“万科企业股中心”），这是万科高管和部分职工的合伙持股平台。万科监事会主席丁福源，同时是“万科企业股中心”法定代表人、“上海万丰”董事长、“盈安有限”董事长。“德赢计划”的委托人和受益人都包含“梅沙中心”。“梅沙中心”的普通合伙人（执行事务合伙人）是梅沙资本（深圳）有限公司（“梅沙资本”），有限合伙人是彭学运。

自2015年7月22日“梅沙资本”成立以来，周卫军是“梅沙资本”的总经理，周卫军另一个身份是万科的前执行副总裁，刚从万科离职不久；彭学运是“梅沙资本”的现任监事；“梅沙资本”的股东、董事杨彦，是万科的现任人力资源部总经理。

根据《德赢1号专项资产管理计划资产管理合同》的约定，“金鹏计划”项目主导公司“盈安合伙”是“德赢计划”项下的连带补足义务人，即在“德赢计划”存续期内任何一个交易日（T2日）收盘后，T2日资产管理计划总单位净值不高于补仓线的，“盈安合伙”将根据资产管理人的通知承担补足义务。“梅沙中心”本是“德赢计划”的劣后级份额认购人，然而承担“德赢计划”连带补足义务的主体竟然是“金鹏计划”项目主导公司“盈安合伙”。

因此，“金鹏计划”和“德赢计划”是否具有一致行动安排或隐性的一致行动安排，值得怀疑。 万科在公告中表明“金鹏计划”与“德赢计划”不是一致行动人的同时，指出如果深交所对此有不同认定，万科将根据深交所的要求及相关法律规定督促相关信息披露义务人履行信息披露义务。

作者：刘毅 1990年毕业于复旦大学中文系，有20多年一线房地产开发企业营销管理经验，近年转型互联网金融。

作者：刘毅

（编辑：车岸原 蒋慰慧）