宝能实施逼宫计划 意欲改组万科董事会

【视频】万科A公告：钜盛华和前海人寿提议召开董事会

万科董事长王石

万科今日（6月26日）公告称，“宝能系”向万科董事会提请召开临时股东大会，并提交罢免万科现任董事会及监事会成员的议案。万科表示，公司将于近期召开董事会，审议这一请求。

作为持股24.29%的第一大股东，“宝能系”在万科董事会中暂无一席之地，此番提请改组董事会，意在争取话语权。

据了解，“宝能系”亦已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。吴向东现年48岁，原为华润置地董事会主席。在华润集团原董事长宋林被调查后，吴向东于2014年11月辞职暂居幕后，不过短短半年后，即在2015年4月左右，吴向东回归华润出任集团助理总经理，分管华润置地。姚振华现年46岁，2000年创立深圳市宝能投资集团有限公司并任董事长，旗下地产、保险、物流等众多产业统称为“宝能系”，直接持股万科的正是钜盛华和前海人寿两家公司。

按证监会《上市公司股东大会规则》规定，董事会在收到股东请求后，须于十日内决定是否召开临时股东大会。事实上，罢免全体董事的情形，并不常见。

万科本届董事会任期三年，从2014年3月28日到2017年3月27日，此时距离换届选举尚有大半年时间。董事会11名成员中，3人来自万科管理层（王石、郁亮、王文金），3人来自第二大股东华润（乔世波、魏斌、陈鹰），4人为独立董事（张利平、罗君美、海闻、华生），1人为其他公司高管（孙建一）。其中，海闻已于2015年12月请辞，但在下一任独董补缺前，他都须继续履行独董职责。

“宝能系”此番提出12个议案，其中10个议案分别提请罢免海闻之外的10名董事会成员，另2个议案提请罢免监事会成员解冻、廖绮云。

万科股权争夺战延绵至今一年，对阵两营已从“万科对宝能”演变为“万科对华润”，眼下局势也已明朗，“宝能系”和华润已经联手。

今日，万科董事会主席王石在微信朋友圈连发两条微信，一条是针对华润宝能联手的感慨：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”另一条是回应关于王石谢幕的传闻：“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子鸡（急）嘛。”

周四（6月23日）夜间，“宝能系”先发声明，明确表态反对万科深铁重组预案，并认为万科存在内部人控制问题。其后，华润迅即发出声明予以声援。一直低调行事的“宝能系”如此高调亮明态度，实属罕见。假如“宝能系”与华润在股东大会上联手否决，则万科重组将前功尽弃。

宝能华润联手其实早有端倪，并非意外之事。早在春节前，华润即与“宝能系”洽谈万科股份转让一事，一度提及更换万科管理层事宜，但因双方要价不一，未有谈妥。

华润希望控盘万科，因而坚决反对深圳地铁入局。目前，华润持股万科仅15%左右，若深圳地铁进场，则股比将被稀释至12%左右，沦为第三大股东。

针对“华万之争”局势，万科独立董事华生分析认为：台面上看，华润反对的主要理由是深圳地铁土地作价太贵，增发股份也会摊薄现有股东权益。但在台面下，华润真实意图应是控股和控制万科，令万科变为华润旗下的央企控股企业，从根本上结束过去华润身为第一大股东但话语权不足的局面。

据华生分析，华润在短期内难以增持至50%以上，为今之计便是改变万科治理架构，赶走长期实际控制的公司管理层。

如今，万科深铁重组预案正待深交所审核，审核完成后，万科A股即可复牌。如获审核通过，万科将召开第二次董事会审议正式重组方案，并组织股东大会投票表决。