股权转让多年却被公司“债主”告上法庭 冤不冤?

曾经是公司法定代表人的王女士将股权尽数转让，便以为从此可与公司再无瓜葛。时隔多年，王女士却被公司“债主”告上法庭，最终还被判承担责任。这个“前任”到底冤不冤？    

近日，上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）审结的这起债权人利益责任纠纷上诉案给出了答案，王女士因担任公司股东期间有抽逃出资的行为，二审改判其在抽逃出资本息范围内对债权人承担相应的补充赔偿责任。

起诉公司资不抵债债权人追责股东

2012年起，鸿罗公司与瑞妍公司签订多份面料购销合同，由鸿罗公司向瑞妍公司购买面料，但鸿罗公司一直拖欠货款拒不支付。2014年4月，瑞妍公司将鸿罗公司诉至法院，请求法院判决鸿罗公司支付瑞妍公司货款40万余元等。瑞妍公司虽然胜诉，但判决后也仅仅执行到16万元。2016年12月，鸿罗公司被吊销营业执照，濒临解散。

向公司索回货款无着，瑞妍公司只能选择追究公司现任股东和前任股东的责任。

王女士身为前任股东亦被告上法庭。瑞妍公司除了要求公司的现任股东吴女士、张先生对未执行到位的债权承担补充赔偿责任之外，还要求王女士在抽逃出资177.3万元的本息范围内对上述债权承担补充赔偿责任。

前股东自述仅为挂名 投资瑕疵与己无关

从公司成立至这次诉讼，时间跨度长达八年，公司结构究竟发生了怎样的演变，股东又各自扮演了什么角色?

法院通过案件的审理将事实回溯到2011年7月19日。当时，王女士作为股东之一出资成立鸿罗公司，注册资本10万元。其中王女士认缴出资9万元（实收2.7万元）。同年8月，公司决议增资至200万元，王女士增资认缴177.3万元。形式上看，所有增资款都已按时转入公司的基本账户。就在同年12月，王女士因为婚变将其持有的90％股权（出资额180万元）作价100万元转让给前夫的母亲吴女士。自此，王女士离开公司，不再担任公司任何职务。

王女士在一审庭审中表示，公司设立伊始便是其前夫在操控，自己只不过是挂名股东，从未实质参与经营行为，离婚后也已将股权全部转让，故不应对公司负债承担任何责任。

一审法院根据双方提供的证据认为，鸿罗公司的营业执照被吊销后，公司已经处于解散状态。张先生和吴女士是公司现任股东，并未在法定时间内成立清算组，也未向法院申请强制清算，违反了法定的清算义务，其不作为的侵权行为直接导致了瑞妍公司债权的不能实现，应对公司对外应付债务承担补充赔偿责任。但瑞妍公司提供的证据，尚不足以认定前任股东王女士存在抽逃出资的侵权行为，故未支持瑞妍公司要求王女士承担责任的相关诉请。瑞妍公司不服，向上海一中院提起上诉。

上诉人补充抽逃新证终审认定前股东有责

二审中，瑞妍公司补充提供执行程序中获得的新证据，即第三方公司在鸿罗公司验资当天的流水和转账凭证。鸿罗公司验资当天的上午，第三方公司分别转账给股东张先生和王女士19.7万元和177.3万元。两人又转入鸿罗公司验资账户。验资完成后，鸿罗公司验资账户内的200万余元又通过转账回到第三方公司，而前任股东王女士的签章赫然出现在转账凭证上。至此，整个资金流向情况清晰可见。

王女士虽对上述证据的来源表示质疑，并坚持自己从未经手出资抽逃等行为，但却无法证明自己与整个事件全无关联。

上海一中院经审理认为，瑞妍公司提供的新证据已基本形成相对完整的证据锁链，以常理推断，确实很难认为王女士在整个事件中完全置身事外，从而排除其股东的相应责任。民事诉讼以高度盖然性为考量原则，王女士虽辩称其未实际参与鸿罗公司的经营并对涉案款项往来均不知情，但鉴于其时任鸿罗公司法定代表人和股东这一特殊身份，在未能提供充分证据对瑞妍公司的举证予以否定的情况下，法院认为，瑞妍公司提供的证据具备证据优势，故采纳瑞妍公司关于王女士担任公司股东期间存在抽逃出资的相关上诉理由，并由此认定王女士应在抽逃出资本息范围内对债权人瑞妍公司承担相应赔偿补充责任。遂作出上述改判。

法官说法

本案主审法官敖颖婕指出，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第（二）款之规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。该规定旨在保护债权人利益。在一般情形下，当公司存续且有清偿能力时，虚假出资股东与公司债权人没有直接的法律关系，公司债权人只与公司发生债权债务关系，虚假出资股东对公司债权人不承担民事责任。但股东足额出资是其法定义务，股东的抽逃出资行为严重的破坏了公司对外独立承担责任的物质基础，其对公司虚假出资的补缴责任并不会因其转让股权而免除，仍需对公司不能清偿的债务继续承担补充赔偿责任。

（文中所涉公司名均为化名）

（看看新闻Knews记者：吴海平 编辑：傅群）