万达融创632亿巨资收购细节披露 交易双方的小算盘是怎么打的

昨日，万达官网发布公告，称融创以632亿元收购万达文旅项目及76个酒店资产。消息一出引起了市场的多方猜测。那么，632亿的大手笔收购，融创的钱从哪来？

万达13个文旅项目及76个酒店将易主

融创巨额收购费用均为自有资金？

此前财经网曾报道，融创孙宏斌泽则透露，交易涉及的资金全部来自融创自有资金，但由于数目巨大，这引起了市场的讨论。那么收购资金来源是否全部为自有资金？

融创今早在香港联交所发布公告解答了市场的这一疑问。

该公告称，融创收购万达旗下13个文化旅游项目公司91%的权益和76家城市酒店100%的权益，代价分别约为295.75亿元和335.95亿元。这一交易总代价约为631.7亿元。合作事项完成后，融创将持有目标项目公司91%的权益和目标酒店资产100%的权益。万达将继续持有目标项目公司9%的权益。

而且公告还详细介绍了该收购的具体操作及付款方式。

公告称，该笔款项分四笔付清。分别为：

1:框架协议签署当日，买方向卖方支付人民币2,500,000,000元（作为定金）；

2. 二零一七年七月三十一日或之前，卖方应配合买方完成对目标项目公司和目标酒店资产的尽职调查，并且双方签署正式协议。正式协议签署后3日内，买方累计支付至合作事项总价款的20%，即人民币12,634,052,200元（「第二笔付款」）；

3. 正式协议签署后，卖方开始准备目标酒店资产转让过户前所需的所有手续，买方推动尽快取得股东在本公司股东大会的审批，并在90天内支付转让价款累计至人民币33,595,260,800元（「第三笔付款」）；

4. 卖方收到第三笔付款后5个工作日，卖方通过指定银行向买方发放贷款人民币29,600,000,000元（期限为三年，利率为银行三年期贷款基准利率），买方收到该贷款后2日内，向卖方支付剩余对价人民币29,575,000,000元（「第四笔付款」）。

收购款项分四笔付清

值得注意的是第四笔，万达承诺通过指定银行按照三年期贷款基准利率借款296亿元给融创。此外，通过付款方式，也可以得知，此笔交易不仅数额巨大，而且交易时间也非常紧张，7月31日前须签订详细协议，并尽快完成付款、资产及股权交割。

上海易居房地产研究院研究总监严跃进表示，万达之所以贷款给融创或出于两个考虑，一是为了让整个资产包可以一次性交付，二是万达主动贷款也相当于为资产转让提供了担保。

2:632亿元以外的支出

昨日，万达官网发布的公告称，双方同意交割后文旅项目维持“四个不变”：1、品牌不变，项目持有物业仍使用“万达文化旅游城”品牌；2、规划内容不变，项目仍按照政府批准的规划、内容进行开发建设；3、项目建设不变，项目持有物业的设计、建造、质量，仍由万达实施管控。4、运营管理不变，项目运营管理仍由万达公司负责。

而今日，标的交割之后的细节则有了进一步的披露，公告称，就是三个文化旅游项目，仍由万达来进行商业运营及管理，未来的项目则须万达制定方案和计划，融创审批后方可执行。

此外，融创每个项目每年向万达支付人民币5000万的管理咨询费，合同期限为20年。这意味着，融创每年将向万达支付6.5亿元，支付20年，总共130亿元。

收购的标的如何？

公告透露，十三个文化旅游项目总建筑面积合计约为5,897万平方米，其中，自持面积约为924万平方米，可售面积约为4,973万平方米，可售面积约占总建筑面积的84%。十三个文化旅游项目截止2016年12月31日的资产净值为248.8亿元。

七十六家城市酒店总建筑面积合计约为324.9万平方米，总房间22,920个。预计七十六家酒店截至2017年12月31日的账面净值为335.9526亿元。

从融创收购的价格来看，融创为76家酒店支付的335.95亿元基本是按照今年年底的预期账面净值收购，而十三个文旅城，因公告并未给出年底的预期资产净值，如果按照去年年底的资产净值来算，则有0.19倍的交易溢价。

公告称，此次交易所收购项目中十三个文旅项目超过84%为可销售面积，而七十六家酒店均位于所在城市的核心地段，运营良好，具有很好的市场口碑和影响力。

融创似对此次收购交易信心十足，公告表示，“此次合作，以合理的成本为本公司补充大量优质土地储备和物业资产，将为本公司未来持续健康发展提供巨大的支持”。

公告披露交易涉及的标的概况

交易背后的商业逻辑

目前，市场上普遍认可的商业逻辑是万达降低自己的资产负债率，进行“轻资产”化的业务转型，而融创则可曲线拿地，丰富业务布局。

据万达集团2017年上半年报，截至2017年6月30日，万达集团总资产8826.4亿元，同比增19.8％。而万达2017年上半年新发展项目28个，万达广场26个，万达城2个。万达广场全部为轻资产项目，其中投资类轻资产项目14个，合作类轻资产项目12个。由此，万达“轻资产”的发展战略可窥得一斑。

独立评论人乔新峰认为，通过此番交易，万达将文旅和酒店项目的资产和负债均转移到融创身上，万达只负责品牌和运营管理。这说明万达已经有足够的自信靠“品牌”赚钱。而这次万达与融创的收购协议更是充分体现了万达集团全力发展“轻资产”业务的决心。

同策咨询研究中心总监张宏伟在其公众号撰文表示，万达的此次交易并不是简单的“卖资产”，所有出售的资产均保留了万达的品牌，这说明这是万达进一步推进“轻资产”道路的又一环节。他预测，随着楼市进入下半场，万达很有可能还会继续“去地产化”，由此实现赚取包括代工品牌溢价、物业管理、商业运营、其它衍生收益等轻资产运营收益。

至于融创方面，据海通证券研报，2016年至2017年公司通过收购方式获取土地储备面积占当期新获得土地储备50%以上，2016年第四季度至2017年第一季度收购方式占比提高到 70-80%。 融创通过多元拿地的方式顺利进入全国多个城市，在短时间内完成了全国布局。

融创中国2016-2017年土地获取方式 图表来源：海通证券研究所

由此可见，融创通过收购曲线拿地和扩张规模也是融创一贯的投资思路。而这次收购万达文旅项目及酒店，则是融创收购支出巨大的一笔交易。

海通证券研报认为，在土地出让面积减少的情形下, 融创通过加大并购的方式获得土地, 一定程度上避开了拍卖竞争所带来的高溢价, 适当控制拿地成本。 截止2016年年底，融创的总土地储备达7291万方，仅加上本次交易将给融创带来约6000万方的土地储备，融创的总土地储备将超出13291万方。这将使其在土地储备方面的排名一跃进入规模前三。

此外，同策咨询研究中心总监张宏伟表示，融创当前基本以住宅销售为主，虽然规模化已经取得一定的市场地位，但是，非住宅销售业务很少。这次交易，一方面可以帮助融创去的土地储备，另外通过万达的品牌也可增强自己的融资、拿地能力，并丰富自己的非住宅销售业务。

而据融创2016年年报，截止2016年12月31日，融创公司账面现金约698亿元，其中178亿元是受限资金，也就是说融创可由自由支配的现金约520亿元。而伴随着大步扩张，融创的净负债率已由2015年的75.9%上升至121.5%，而今年上半年融创收购支出达到人民币366亿元，加上即将支付给万达的632亿元，至此，融创2017年仅收购即支出了约1095亿元。由此可见，这次交易无疑将再次推高融创的净负债率。

因此，也不乏有机构对融创的流动性表示担忧，申银万国今日发布研报，称融创巨额收购万达文旅及酒店项目进一步加剧了其对公司资产负债表及盈利的担忧，维持融创中国减持评级。此外，据道琼斯新闻，摩根大通也对融创中国持谨慎态度。

融创中国今日股价图

今日融创中国（HK1918)以16.82元收盘，成交量达1.32亿股，股价涨幅达13.65%。


（看看新闻Knews记者：鱼莎莎 实习编辑：马跃龙）